Presente
Ref.: Propuesta Marco,
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, Go Servicios Digitales S.A.S. (en adelante, “GOcuotas”) se dirige al comercio (en adelante, el “Comercio”) a fin de proponer la celebración de un acuerdo marco para el procesamiento, la liquidación anticipada y el consecuente descuento de operaciones de venta de productos y/o servicios, de conformidad con los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar que se adjuntan como Anexo I.
Esta Propuesta Marco tendrá una vigencia de 30 (treinta) días corridos contados a partir de la fecha indicada en el encabezado y se considerará aceptada por el Comercio mediante la solicitud de alta de un usuario del Comercio en la plataforma GOcuotas.
En caso de que la Propuesta Marco sea aceptada por el Comercio, en el modo y plazo referidos anteriormente, los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar serán válidos y vinculantes para GOcuotas y el Comercio, y pasarán a regir los derechos y obligaciones de ambas partes en relación con el procesamiento, la liquidación anticipada y el consecuente descuento de Operaciones. De lo contrario, será de ningún efecto y se tendrá por no escrita.Todos los términos iniciados con mayúscula en la presente Propuesta Marco tienen el significado que se indica en el Artículo I de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar.
Aprovechamos la oportunidad para saludarlos muy atentamente.
Por Go Servicios Digitales S.A.S.
Nombre: Emiliano Canova
Cargo: Administrador
Anexo I
Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar
Artículo I. Definiciones e interpretación.
a) A todos los efectos de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar, los términos que comienzan en mayúscula utilizados en los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen el significado que se les asigna a continuación:
"Autoridad": significa el Estado Nacional, cualquier provincia, municipio o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cualquier autoridad nacional, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, organismo administrativo, fiscal, judicial, ente descentralizado, departamento, corte, tribunal judicial o arbitral, secretaría, agencia, organismo, ente, y cualquier otra dependencia, cuerpo, agencia o repartición en el orden nacional, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
"BCRA": significa el Banco Central de la República Argentina.
"Comercio": significa [_].
"Comisión": tiene el significado asignado en el Artículo II Inciso b).
"Comprador": significa el comprador de los productos y/o servicios del Comercio, quien reviste asimismo la calidad de deudor bajo una Operación.
"Condiciones Precedentes": tiene el significado asignado en el Artículo III Inciso a).
"Día Hábil": significa cualquier día en el cual las entidades financieras atienden al público en la República Argentina.
"GOcuotas": significa Go Servicios Digitales S.A.S.
"Liquidación": significa un importe equivalente al capital de la Operación descontada, neto de la Comisión correspondiente a la misma y las cobranzas que hubieran sido percibidas por GOcuotas y/o el Comercio.
"Normas Aplicables": significa toda norma, código, ley, decreto, resolución, ordenanza, reglamento, directiva u otra disposición legal emitida por una Autoridad y aplicable a una Persona o a la actividad que ésta desarrolla.
"Partes": significa, conjuntamente, GOcuotas y el Comercio.
"Persona": significa cualquier persona física o jurídica, joint venture, fideicomiso, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.
"Pesos": significa la moneda de curso legal en la República Argentina.
"Operación": significa una venta de productos y/o servicios del Comercio a terceros que reúna los siguientes criterios de elegibilidad: (i) ser pagadera en dos o más cuotas sin interés mediante tarjeta de débito; (ii) cuya primera cuota venza en el día de la venta; (iii) cuya mora genere una multa a cargo del deudor fijada a satisfacción de GOcuotas; (iv) cuyo deudor esté facultado a diferir el vencimiento de las cuotas con un costo fijado a satisfacción de GOcuotas; (v) que se encuentre instrumentada en facturas y/o tickets fiscales, físicos y/o electrónicos; y (vi) cuyo deudor utilice una tarjeta de débito a su nombre para el pago de las cuotas.
"Partes": significan, conjuntamente, el Comercio y GOcuotas.
"Propuesta Marco": significa la Propuesta Marco n° [_]/202[_] suscripta por GOcuotas con fecha [_] de [_] de [_], cuyo Anexo I está compuesto por los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar.
"Supuestos de Incumplimiento": tiene el significado asignado en el Artículo X Inciso a).
"Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar": significan los presentes Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar.
b) En los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar, a menos que el contexto requiera lo contrario:
b.i) los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural;
b.ii) los títulos empleados en los presentes Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes;
b.iii) toda vez que en los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar se efectúen referencias a considerandos, título, capítulos, artículos, incisos, apartados y/o anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de considerandos, títulos, capítulos, artículos, incisos, apartados y/o anexos de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar;
b.iv) toda referencia a un documento incluirá cualquier modificación, suplemento, enmienda o instrumento sustituto de dicho documento, pero no incluirá a cualquier modificación, suplemento, enmienda o instrumento sustituto que fuera contrario a lo establecido en los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar;
b.v) toda referencia a cualquier parte de un documento incluirá asimismo a sus sucesores y cesionarios permitidos;
b.vi) los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina;
b.vii) en todos los cómputos de plazos, el término ‘‘desde’’ significa ‘‘desde e incluyendo’’ y los términos ‘‘a’’ o ‘‘hasta’’ significa ‘‘hasta pero incluyendo’’; y
b.viii) en el supuesto que el vencimiento de cualquiera de los plazos previstos en el presente recayese en un día inhábil, dicho vencimiento se trasladará, automáticamente, al Día Hábil inmediato posterior.
Artículo II. Procesamiento de Operaciones. Liquidación Anticipada y Descuento de Cuentas por Cobrar.
a) El Comercio podrá, a su exclusivo arbitrio y previo cumplimiento de las Condiciones Precedentes, ofrecer a sus clientes la venta de productos y/o servicios en cuotas sin interés mediante el pago con tarjeta de débito, a través de la plataforma de pagos de GOcuotas, y luego obtener la liquidación anticipada y descontar tales Operaciones con GOcuotas siguiendo el siguiente procedimiento:
a.i) El Comercio proveerá a GOcuotas, por sí o por intermedio de terceros, información respecto del Comprador y la Operación en cuestión (incluyendo su monto y esquema de cuotas).
a.ii) GOcuotas analizará la información provista y aprobará o rechazará el procesamiento, la liquidación anticipada y el consecuente descuento de la Operación, incluyendo mediante el análisis de comportamiento e historial crediticio de los Compradores que GOcuotas llevará a cabo por cuenta del Comercio.
a.iii) En caso de ser aprobada la liquidación anticipada y el consecuente descuento, GOcuotas, en representación del Comercio, enviará un mensaje al Comprador informando un código de validación, el detalle de la Operación y cualquier otra información que estime pertinente.
a.iv) El Comercio proveerá a GOcuotas, por sí o por intermedio de terceros, el código de validación informado al Comprador para procesar y concretar la liquidación anticipada y el descuento de la Operación.
a.v) Si con posterioridad a su aprobación la Operación fuese anulada o el pago de la primera cuota fuese anulado, revertido o desconocido, su aprobación será dejada automáticamente sin efecto.
b) En contraprestación por (i) el uso de la plataforma de pagos de GOcuotas, (ii) el procesamiento por GOcuotas de los pagos con tarjeta efectuados bajo las Operaciones, (iii) el scoring de los Compradores, y (iv) la liquidación anticipada de cada Operación, GOcuotas percibirá una comisión equivalente al [_]%, más I.V.A., del importe de la misma, neto de I.V.A. (la “Comisión”). La Comisión será pagadera por el Comercio en la fecha de pago de la Liquidación correspondiente a la Operación en cuestión, reservándose la facultad GOcuotas de compensar la Comisión del importe a pagar bajo la Liquidación.
c) A los [_] Días Hábiles de la aprobación de la liquidación anticipada y el consecuente descuento de cada Operación, GOcuotas abonará al Comercio la Liquidación correspondiente a la misma. Por el acto del pago de la Liquidación operará la subrogación legal de GOcuotas en relación a la Operación descontada, trasmitiéndole el Comercio a GOcuotas todos los derechos y acciones de cobro que el primero tiene contra el Comprador en razón de la Operación descontada, incluyendo con todos sus accesorios, como ser las comisiones por mora y por el eventual diferimiento de las cuotas. Las Partes reconocen que, por imperio del art. 915 inc. c) del Código Civil y Comercial de la Nación, tal subrogación legal operará por el acto del pago, sin necesidad de instrumentación adicional alguna.
Artículo III. Condiciones Precedentes.
a) El procesamiento, la liquidación anticipada y el consecuente descuento de las Operaciones se encuentra condicionado a que, a exclusivo criterio de GOcuotas, se haya cumplimentado con la totalidad de las condiciones precedentes que a continuación se detallan (en adelante, las “Condiciones Precedentes” ):
a.i) que la Operación se presente para su procesamiento, su liquidación anticipada y su consecuente descuento en la misma fecha en que fue originada;
a.ii) que el Comprador y la Operación hayan superado el análisis de riesgo crediticio que GOcuotas lleve a cabo por cuenta del Comercio;
a.iii) que las declaraciones efectuadas por el Comercio en el Artículo VIII continúen siendo completas, veraces y exactas;
a.iv) que no haya ocurrido ni se encuentre vigente ningún supuesto susceptible de ser considerado como un Supuesto de Incumplimiento, ni tampoco ningún evento que mediante su notificación o el transcurso del tiempo fuera probable que pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento;
a.v) que se haya cumplido en tiempo y forma con todas las obligaciones asumidas por el Comercio en el Artículo IX, cuyo cumplimiento fuera exigible con anterioridad al desembolso;
a.vi) que el Comercio no hubiere incumplido ninguna de las obligaciones que le imponen las Normas Aplicables; y
a.vii) que no hayan ocurrido o exista probabilidad de que ocurran cambios desfavorables en la situación económico-financiera, comercial u operativa del Comercio y/o en la situación política, económica o cambiaria de la República Argentina, en el sector de la industria en la que se desenvuelve el Comercio, o en el mercado financiero local o internacional, que a exclusivo criterio de GOcuotas, pudiere tornar desventajoso y/o desaconsejable y/o imposible para GOcuotas el procesamiento, la liquidación anticipada y/o el consecuente descuento de Operaciones.
Artículo IV. Documentación.
a) El Comercio se obliga a custodiar los documentos que instrumentan las Operaciones descontadas por cuenta y orden de GOcuotas. Tales documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado, en forma separada de los documentos correspondientes a bienes propios del Comercio y de cualquier otra documentación, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etcétera), incluyendo sin limitación aquellas tomadas para la protección de su propia documentación.
b) El Comercio deberá mantener informado a GOcuotas sobre la ubicación de los documentos custodiados y permitirá a GOcuotas el acceso a los mismos. El acceso se proporcionará: (i) mediante solicitud previa; (ii) durante el horario de actividad comercial habitual, salvo que existan circunstancias razonables para ampliar este horario de acceso; y (iii) con sujeción a los procedimientos de seguridad y confidencialidad usuales del Comercio. Sin perjuicio de estos procedimientos, se garantiza a GOcuotas el libre e incondicionado acceso a los documentos custodiados.
c) En caso de que, por razones inherentes a la conservación y custodia, el Comercio considerare necesario el traslado de los documentos custodiados, previamente dará razón del traslado a GOcuotas e indicará a éste el nuevo destino de los documentos custodiados, justificando que el mismo cumple con los parámetros requeridos en estos Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar. Asimismo, el Comercio deberá prestar la debida colaboración para que GOcuotas realice los procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial o extrajudicialmente los pagos que correspondan en virtud de las Operaciones descontadas.
Artículo V. Insolvencia o incumplimiento de los Compradores.
a) Una vez concretada la liquidación anticipada de las Operaciones, el Comercio no se responsabiliza por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Compradores bajo las Operaciones descontadas. Sin perjuicio de ello, el Comercio se encuentra obligado al saneamiento frente a GOcuotas, siendo el Comercio responsable por evicción.
Artículo VI. Gestión de cobranza.
a) El Comercio delega en GOcuotas la gestión de la cobranza de toda Operación que hubiera resultado aprobada para su procesamiento a través de la plataforma de pagos de GOcuotas.
b) GOcuotas se obliga a rendir el importe de todas las sumas correspondientes a una Operación, percibidas por cuenta y orden del Comercio, en la fecha de pago pactada para su Liquidación. Si la Operación fuese anulada o el pago de la primera cuota anulado, revertido o desconocido, tal rendición deberá ser efectuada dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de que el Comercio hubiera notificado dicha circunstancia a GOcuotas.
c) El Comercio se obliga a no gestionar la cobranza ni percibir importe alguno relativo a las Operaciones que hayan sido procesadas a través de la plataforma de pagos de GOcuotas cuya liquidación anticipada y su consecuente descuento haya sido aprobado. En caso de que, por causas no imputables al Comercio, este percibiera importes correspondientes a Operaciones cuya liquidación anticipada haya sido autorizada por GOcuotas y cuyo descuento se aprobó, el Comercio se obliga a transferir dichas sumas a GOcuotas en un plazo no mayor a un Día Hábil.
Artículo VII. Mandato.
a) Por el presente, el Comercio otorga poder especial irrevocable a favor de GOcuotas, con vigencia por el término de cinco años, a fin de que, actuando en nombre y representación del Comercio, GOcuotas pueda: (i) efectuar la comunicación al Comprador prevista en el Artículo II Inciso a.iii); (ii) percibir las cobranzas de las Operaciones procesadas a través de la plataforma de pagos de GOcuotas; y (iii) efectuar cualesquiera otros actos en relación al cobro, judicial o extrajudicial, de las Operaciones cuya liquidación anticipada haya sido autorizada por GOcuotas y cuyo descuento se aprobó.
Artículo VIII. Declaraciones del Comercio.
a) El Comercio declara bajo juramento que, a la fecha de la Propuesta Marco y en ocasión del procesamiento de cada Operación a través de la plataforma de pagos de GOcuotas, así como ante cada liquidación anticipada y consecuente descuento de cada Operación:
a.i) es una sociedad debidamente constituida, inscripta y existente en los términos de las Normas Aplicables, y cuenta con todas las facultades necesarias para cumplimentar con los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar;
a.ii) cuenta con, y se encuentran vigentes, todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias, concesiones, franquicias, certificados, permisos, consentimientos, órdenes y cualquier otra autorización, de Autoridad competente y de cualquier otra Persona (incluyendo, pero no limitado a, locadores, usufructuarios, concedentes, prestamistas, acreedores, compañías aseguradoras, instituciones financieras o accionistas) para cumplimentar con los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar, no habiendo el Comercio recibido notificación de procedimientos relativos a la revocación, cancelación, expropiación o modificación de ninguno de dichos permisos, y no teniendo el Comercio motivos para creer que cualquier de dichos permisos no será otorgado u obtenido en el curso habitual de sus operaciones;
a.iii) los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar constituyen actos o negocios jurídicos que el Comercio está legalmente autorizado y capacitado para realizar en mérito a las Normas Aplicables, contando con todas las aprobaciones internas necesarias para ello, sin los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar configuren violación a disposición legal, estatutaria, asamblearia ni contractual alguna, no siendo necesaria ninguna autorización adicional para la aprobación de los mismos;
a.iv) los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar constituyen obligaciones válidas, vinculantes y ejecutables contra el Comercio, no subordinadas respecto de cualquier otra obligación de pago del Comercio;
a.v) no se halla en incumplimiento de ningún acuerdo, contrato u obligación del que sea parte o por el cual esté obligada, que pudiera afectar adversamente su capacidad de cumplimiento con las obligaciones bajo los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar;
a.vi) la celebración, ejecución y cumplimiento de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar no violan ninguna Norma Aplicable, ni tampoco viola ninguna orden de Autoridad competente a la que se halle sometida el Comercio, ni disposición alguna del estatuto vigente del Comercio, ni ninguna hipoteca, prenda, instrumento de deuda, contrato u otro compromiso del que el Comercio sea parte o por el que estuviera obligado;
a.vii) no existe restricción ni impedimento de ninguna naturaleza que impida, prohíba, limite o de cualquier manera restrinja las facultades y derechos del Comercio de suscribir toda la documentación necesaria para el cumplimiento de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar;
a.viii) las Operaciones se encuentran instrumentadas en debida forma y no violan ninguna ley, disposición o normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos habiendo sido originadas en el curso normal de sus negocios;
a.ix) las Operaciones se encuentran libres y exentas de cualquier otro gravamen, carga, reclamo o derecho de garantía real que impida, prohíba, limite, restrinja y/o de cualquier otro modo, dificulte o menoscabe la subrogación legal de GOcuotas sobre los derechos y acciones de cobro del Comercio;
a.x) el Comercio es el único y legítimo titular de los derechos de cobro bajo las Operaciones, por lo que posee título perfecto, pleno y negociable sobre los mismos;
a.xi) ninguno de los documentos que instrumentan las Operaciones se encuentra viciado, y la documentación que se custodiará en nombre y representación de GOcuotas es documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada Operación en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ella contenidos y expresados;
a.xii) la información y datos personales de los Compradores que transmita a GOcuotas ha sido adquirida por medios lícitos y ha contado con la conformidad de tales Compradores para su transmisión a GOcuotas; y
a.xiii) toda la información que ha proporcionado a GOcuotas en relación con la preparación, negociación y ejecución de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar es completa, veraz y cierta.
Artículo IX. Obligaciones del Comercio.
a) Durante la vigencia de la Propuesta Marco el Comercio se obliga a:
a.i) mantener vigente su personería jurídica;
a.ii) realizar todo acto necesario para mantener vigentes todos los derechos, permisos, autorizaciones, contratos, seguros, poderes, inscripciones, licencias y similares, necesarios o convenientes para la conducción normal de sus actividades, negocios u operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones;
a.iii) mantener plena y diligentemente informado a GOcuotas de cualquier hecho que pudiera afectar adversamente el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar;
a.iv) informar inmediatamente a GOcuotas, por escrito: (i) del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento o de un evento que mediante notificación o el transcurso del tiempo pudiera constituir uno de tales Supuestos de Incumplimiento; y (ii) del inicio de una acción, juicio o proceso ante un tribunal arbitral o una Autoridad en contra del Comercio, cuyo resultado pueda adversamente afectar de cualquier modo la capacidad de cumplimiento de sus obligaciones bajo los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar; y
a.v) en ocasión de concretar cada Operación, verificar que el Comprador resulta titular de la tarjeta de débito utilizada para el pago de la Operación.
Artículo X. Incumplimientos.
a) Ante el acaecimiento de alguno de los supuestos de incumplimientos (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”) que a continuación se detalla:
a.i) La falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones determinadas en el Artículo IX;
a.ii) La falta de veracidad, exactitud o integridad de cualquiera de las declaraciones efectuadas en el Artículo VIII;
a.iii) El supuesto en que el Comercio incumpla en forma generalizada sus obligaciones con terceros o, en cualquier otra forma, evidencie un estado de cesación de pagos o de incumplimiento generalizado de pagos, o si el Comercio admitiese por escrito su inhabilidad de pagar sus deudas, o se presentase solicitando su concurso preventivo, celebrase un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la Ley Nº 24.522 o un acuerdo con sus acreedores de refinanciación de una porción sustancial de sus deudas, o solicitase su propia quiebra, o ésta fuese solicitada por un acreedor, por cualquier causa que fuere, y dicho pedido no fuere rechazado dentro de la primer oportunidad procesal disponible, o si entrase en cesación de pagos en los términos de los artículos 78 y 79 de la Ley Nº 24.522, o si cualquier Persona que forme con el Comercio un conjunto económico en los términos del artículo 65 y siguientes de la Ley Nª 24.522 se presentase solicitando el concurso en caso de agrupamiento, o si el directorio o la asamblea de accionistas del Comercio o de cualquier Persona que forme con las mismas un conjunto económico en los términos del artículo 65 y siguientes de la Ley Nº 24.522, resolviese que el Comercio pidiera su concurso, quiebra o inicio de negociación de una acuerdo preventivo extrajudicial o que dicha persona que forma con el Comercio un conjunto económico pidiera el concurso por agrupamiento previsto en el artículo 65 y siguientes de la Ley Nª 24.522;
a.iv) La cesación, o posibilidad cierta de cesación, de los negocios u operaciones del Comercio;
a.v) La decisión de una Autoridad competente o el directorio o asamblea de accionistas del Comercio que resuelva que el Comercio se liquide, disuelva o de otra forma termine su existencia; y
a.vi) Si el cumplimiento de cualquier obligación por parte del Comercio bajo los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar fuese o se transformase en ilegal, ilícito o ilegítimo.
Entonces, ante el acaecimiento de cualquiera de los incumplimientos arriba mencionados, cuya determinación e individualización quedará librada a la decisión exclusiva de GOcuotas, GOcuotas podrá suspender el procesamiento, la liquidación anticipada y el descuento de Operaciones.Artículo XI. Cesión.
a) El Comercio no podrá ceder sus derechos, obligaciones ni su posición contractual bajo los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar, sin la previa conformidad de GOcuotas. GOcuotas podrá ceder, total o parcialmente, sus derechos bajo los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar (u otorgar participaciones bajo los mismos), sin la previa conformidad del Comercio, siempre que tal cesión o participación no implique un mayor costo para este último.
Artículo XII. Interpretación del contrato y los actos de GOcuotas.
a) Los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar son de interpretación restrictiva en los términos del art. 1062 del Código Civil y Comercial de la Nación.
b) La falta o demora de GOcuotas en el ejercicio de cualquier derecho originado en los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de dicho derecho impedirá todo otro ejercicio del mismo.
Artículo XIII. Divisibilidad.
a) La declaración de nulidad, inexigibilidad, inoponibilidad, inaplicabilidad, invalidez o ineficacia de alguna disposición de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar no afectará ni menoscabará de manera alguna, y no podrá ser utilizada, opuesta ni alegada por Persona alguna en contra de la plena vigencia, validez, eficacia, exigibilidad u oponibilidad de las restantes disposiciones del mismo.
Artículo XIV. Dispensas.
a) Toda dispensa efectuada por GOcuotas deberá ser instrumentada por escrito, no constituyendo la misma una novación de las obligaciones asumidas por el Comercio.
Artículo XV. Rescisión.
Estos Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar, una vez aceptada la Propuesta Marco, tiene plazo indeterminado.
a) GOcuotas podrá rescindir los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar, sin necesidad de expresión de causa, mediando un preaviso al Comercio de 60 (sesenta) días corridos. Sin perjuicio de ello, ante un Supuesto de Incumplimiento, GOcuotas podrá rescindir los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar con efecto inmediato, sin necesidad de preaviso alguno.
b) Ante la rescisión de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar, el Comercio no tendrá derecho a indemnización de ninguna naturaleza.
Artículo XVI. Ley aplicable. Jurisdicción.
a) La celebración, interpretación y cumplimiento de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar se regirán por las leyes de la República Argentina.
b) A todos los efectos legales las Partes se someten irrevocable, firme e incondicionalmente a la jurisdicción y competencia de los tribunales ordinarios con competencia en la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que le pueda corresponder.
c) El Comercio renuncia irrevocable, firme e incondicionalmente a: (i) toda inmunidad de jurisdicción que tenga en el presente o futuro; (ii) cualquier defensa a la que pudiera tener derecho para controvertir la jurisdicción o competencia establecidos; (iii) su derecho a requerir que GOcuotas constituya una garantía o contracautela de arraigo; (iv) oponer cualquier otra defensa o excepción equivalente; y (v) el derecho de recusar sin causa a los jueces intervinientes.
Artículo XVII. Domicilios
a) Las Partes constituyen domicilios físico y electrónico a los efectos de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar en los indicados a continuación, en los cuales se tendrán por válidas y vinculantes todas las comunicaciones, citaciones, intimaciones, reclamos, interpelaciones y notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre ellas:
a.i) Comercio: [los notificados a GOcuotas al momento de la aceptación de esta Carta Oferta]
a.ii) GOcuotas: San Martín 4349, Unquillo, Provincia de Córdoba, electrónico en legales@GOcuotas.com.
b) Los domicilios constituidos sólo podrán ser modificados por otros ubicados en la misma jurisdicción previa notificación fehaciente a la otra Parte, y, en el caso de los domicilios físicos, sólo podrán ser modificados por otros ubicados en distinta jurisdicción con la conformidad expresa de la otra Parte.
Artículo XVIII. Indemnización.
a) El Comercio se compromete a indemnizar y a mantener indemne y libre de todo daño y perjuicio a GOcuotas, todos sus directores, apoderados, empleados, accionistas y afiliadas de toda pérdida, reclamo, multa, costo, gasto, daño, honorario, perjuicio, responsabilidad u otro desembolso, de cualquier clase o naturaleza, a los que el mismo pueda quedar sujeto en base a las transacciones acordadas bajo los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar (en particular por supuestos de robo de identidad o fraude en las Operaciones), salvo dolo o culpa del mismo calificada como tal por sentencia firme de tribunal competente. Asimismo, el Comercio se compromete a reembolsar a GOcuotas, a todos sus directores, apoderados, empleados, accionistas y afiliadas, cualquier gasto, costo legal o costo de otro tipo en el que hubiere incurrido razonablemente en relación con la defensa de cualquiera de dichas pérdidas, reclamos, daños, perjuicios, multas, costos, gastos, sentencias, responsabilidades u otros desembolsos.
b) Las obligaciones de indemnizar y mantener indemne establecidas en el Inciso precedente se mantendrán en vigencia hasta la prescripción de las acciones correspondientes, independientemente de la extinción de los Términos y Condiciones para el Descuento de Cuentas por Cobrar.
XIX. Rol de las Partes.
Se deja constancia de que GOcuotas solamente provee servicios al Comercio, poniendo a disposición del mismo una plataforma de pagos para cobrar electrónicamente la venta de bienes y servicios, y liquidar a través de GOcuotas dichos cobros. Todas las Operaciones de venta y la relación comercial y crediticia con los Compradores son exclusivamente generadas por el Comercio, siendo éste y no GOcuotas quien ofrece a los Compradores la posibilidad de comprar en cuotas los bienes y servicios que el Comercio comercializa, sin que GOcuotas genere dicha relación contractual con los Compradores. GOcuotas no ofrece ningún tipo de servicio comercial, financiero ni de otro tipo a los Compradores, adquiriendo únicamente contra los mismos, por subrogación legal, los derechos de cobro generados por el Comercio bajo las operaciones de venta procesadas a través de la plataforma de pagos de GOcuotas que hayan sido autorizadas para su liquidación anticipada y su consecuente descuento.
*****